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P2P公司开保理公司或者保理公司开P2P公司是自融嘛?

五道口保理学院2021-02-19 07:58:22

昨天与大家分享了,为什么P2P公司开保理公司或者保理公司开P2P公司,以及他们的利弊分析。今天就来讲一讲他们的这种行为模式是否合规?

网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第十条第一款规定网络借贷信息中介机构不得为自身或变相为自身融资可是文件里并没有规定自融的具体形式,那么P2P公司开保理公司或者保理公司开P2P公司是否为自融呢?

首先思考,为什么会制定网络借贷信息中介机构不得为自身或变相为自身融资的条文?或者说自融的危害性在哪里?自融其实损害了投资人的利益,因为:第一,P2P公司如果为了自己项目融资而进行募集资金,P2P公司与项目具有利益关系,就会导致风险管理形同虚设,容易导致坏账发生;第二,自融属于非法集资行为,超越P2P的规范红线。所以国家才在文件里这样规范P2P公司。

看一下什么叫自融。自融从字面理解是指募集资金为了自己使用。至于自己使用,每个人的理解则不同了,比较客观来说,这个要以最终的资金使用方与P2P公司之间是否有关联来界定。那么,我们从目前比较常见的保理公司与P2P公司运营模式分别分析:

其一,P2P公司募集资金直接借贷给保理公司,保理公司再根据自身的业务需要受让不同的卖方融资企业。P2P公司在募集资金的时候不披露保理公司受让应收账款的买卖双方,募集的资金方向是从P2P公司直接到保理公司,保理公司根据自身业务需要以受让应收账款的方式把资金借贷给融资企业,回款也是融资企业回到保理公司,但是这笔回款也不一定再回到P2P公司的投资人,保理公司偿还从P2P公司募集的资金可能是从很多融资企业的回款,也有可能是其他的资金来源。从这个交易结构表面看,资金的最终使用方是保理公司受让应收账款的卖方,但是实质资金最终使用方是保理公司,因为保理公司从P2P募集资金的时候项目不是确定的(包括项目的融资企业、融资利率、融资期限、融资金额等),而且保理公司从P2P募集资金可能用于投资项目,也有可能弥补过去项目的坏账,也有可能是公司自身运营。因此,根据刚才对自融的评判标准看,这个交易结构算是自融。

其二,P2P公司募集资金直接借贷保理公司或者受让保理公司的应收账款,P2P公司与保理公司及与投资人、第三方支付的协议和募集文件上约定此笔募集资金专项特定应收账款,募集资金与应收账款一一对应。这个交易结构虽然和其一相似,但是有很大的不同,因为在募集资金的时候,保理商受让的应收账款的买卖双方、卖方融资的期限、金额等等都是确定的,而且募集资金通过第三方支付直接汇入了卖方企业账户,而回款的时候卖方也是通过第三方支付公司回到P2P公司平台的投资人,保理公司并没有控制资金,因此这个交易结构资金的最终使用方是卖方融资企业,这个不能算是自融。

其三,P2P公司募集资金直接借贷给卖方融资企业,保理公司受让卖方针对买方的应收账款,这个交易结构比较简单,保理商只是一个风险管理服务商的职能,这个肯定不是自融。

以上只是列举了几种较为常见的模式,实际情况要比这复杂很多,这里就不一一列举。在实践中对自融的判断还是应当从保护投资人的利益角度出发...

作者:鲁顺   五道口保理学院院长